一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

2021年7月21日11:28:23 評論 3

導讀:一致行動協議已成為股東增強公司控制權、話語權,鞏固在公司決策中影響力的常見工具。本文將結合一致行動協議中“表決權委托”條款的嵌入的相關規定和案例進行簡要分析,以期為上市公司相關股東的決策提供參考。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

在境內A股IPO中,多名創始股東共同控制擬IPO企業的情況十分常見,此時往往要求這些創始股東簽訂一致行動協議以明確企業的控制權及保證企業控制權的穩定,從而滿足上市條件。

共同控制人發生意見分歧或糾紛時的解決機制(“糾紛解決機制”)是一致行動協議中最為核心的條款之一,也是審核實踐中的關注重點。

較為常見的糾紛解決機制會設置以其中某一創始股東的意見為準,即將糾紛解決機制設置為如下條款:“若協議各方內部無法達成一致意見,則各方應以某一主體的意見為準在董事會和股東(大)會上行使表決權”。

而在實操過程中,我們的客戶曾提出上述條款還不足以保證某一實控人在經營決策權上的集中度,詢問我們在保證多名創始股東共同控制前提下是否還可有其他處理方案確保和提高公司決策效率。

在進行充分研究和梳理已公開披露的案例的基礎上,我們建議客戶在一致行動協議中增設類似“表決權委托”的條款,如“各方作為公司股東,可以親自參加股東(大)會,如不親自參加公司股東(大)會,應委托某一主體參加并行使表決權”(以下簡稱“‘表決權委托’條款”,為免疑義。

在本文中,“表決權委托”條款區別于一般的表決權委托/表決權委托協議,僅指在共同控制下的一致行動協議中嵌入的前述條款內容)。供各位同仁交流探討。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

一、“表決權委托”條款的設置

“表決權委托”條款以其他一致行動人不出席股東(大)會為生效前提。即便其他一致行動人不出席股東(大)會,該條款也能夠保證全體一致行動人所持有的公司表決權在某一主體的意志下得到充分且一致行使,有效實現公司控制權的穩定。

當其他一致行動人親自參加股東(大)會時,雖然該條款并不生效,但是借助糾紛解決機制,也能夠保證全體一致行動人的共同意志與某一主體意志不違背。因此,“表決權委托”條款與糾紛解決機制乃是相輔相成,共同保證了某單一主體在共同實控人之間的決策地位。

“表決權委托”條款與糾紛解決機制最主要的區別在于,“表決權委托”條款不以相關一致行動人未達成一致意見為生效前提,而是以相關一致行動人不出席股東(大)會為生效前提。

換而言之,一旦其他一致行動人選擇不參加股東(大)會,某一主體可以依據一致行動協議直接行使所委托的表決權。這將能夠進一步提高公司決策效率。

設置了“表決權委托”條款的案例,具體如下:

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

二、“表決權委托”條款可能會遇到的挑戰

——從IPO角度討論

結合中國證監會以及滬、深交易所審核問答的相關規定,根據我們對IPO案例的梳理,監管機構可能會對以下與一致行動協議相關的問題予以關注:

簽訂一致行動協議的原因

一致行動協議的履行情況

一致行動協議的履行期限

是否明確糾紛解決機制

一致行動協議對公司控制權穩定性的影響

根據我們的梳理,暫未發現監管機構專門針對“表決權委托”條款進行問詢的案例。我們認為,該條款對公司控制權保持穩定起到的是正向作用,符合監管的總體思路。

如果該條款在IPO審核過程遇到挑戰,那么,可能會來自以下幾個方面:

(一) 從與表決權委托協議對比的角度,分析是否會造成公司由多名股東共同控制變為單一股東控制

一致行動協議與表決權委托協議最主要的區別在于兩者設計目的的不同。前者是為了確??刂茩嗟姆€定性而設計的,而后者是為了實現控制權轉移而設計的。

一致行動協議中設置的“表決權委托”條款也應以維護控制權穩定作為出發點。其與表決權委托協議的區別如下:

第一,“表決權委托”條款以相關一致行動人不出席股東(大)會為生效前提。是否出席股東(大)會仍應由相關一致行動人自身決定。如果相關一致行動人選擇親自出席股東(大)會,那么其仍然享有出席會議、提案、投票等完整的股東權利。

第二,“表決權委托”條款是在維護控制權穩定的前提下,對糾紛解決機制的有效補充。僅在一致行動協議中規定發生爭議時以何者意志為準的糾紛解決機制是滿足監管的最低要求,但是絕非保證某一主體對公司經營管理控制的最完美的方案設計。

因為前述糾紛解決機制并未明確相關一致行動人消極、怠慢行使表決權的解決方式。如果相關一致行動人不出席股東(大)會,那么其是否違反協議中共同決策、作出一致決定的約定?當然,協議條文存在解釋的空間,但是在設計該等協議時,應當盡量明確、清晰和完整,避免發生這樣的爭議。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

(二) 從與委托投票對比的角度,分析“表決權委托”條款的意義

我們在最開始設計“表決權委托”條款的時候,是希望這個條款能夠盡可能地提高共同實際控制中某單一主體的決策地位。

在實操過程中,對于簽訂表決權委托協議的上市公司股東大會,我們在計算股東大會出席人數可以直接依據該表決權委托協議進行計票而無需委托方再另行出具授權委托書。

這也是表決權委托協議與委托投票最大的區別之一?!氨頉Q權委托”條款是否也可以實現上述目的呢?我們覺得存在如下風險:

如無授權委托書,向監管機構論證“表決權委托”條款與表決權委托協議區別的難度會比較大。

如上文所述,“表決權委托”條款與表決權委托協議最主要的區別在于,只要相關一致行動人選擇出席股東(大)會,那么其仍然享有完整的股東權利。

該論點是否有足夠的說服力,是存疑的。在委托投票中,委托人仍然可以作出獨立的意思表示,受托人只是在委托人表示意思的范圍內行使表決權;在表決權委托中,則是以受托人獨立的意思表示作出表決的,因此,這才會導致控制權的轉移。

如無授權委托書,那么,如何體現委托人在表決過程中獨立的意思表示呢?這個論證的難度會比較大。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

根據我們對公開披露案例的梳理,在IPO申報文件中披露的含有“表決權委托”條款的一致行動協議的案例基本都會明確約定,需出具授權委托書。

明確約定可以一致行動協議代替授權委托書的案例較為少見。根據JKGF于2018年10月披露于巨潮資訊網的《關于實際控制人簽署一致行動協議的公告》,公告中的一致行動協議約定“在保持一致行動期間,乙方同意就自己作為JKGF股東享有的除收益權之外的全部股東權利不可撤銷地授權甲方行使,乙方不再向甲方及JKGF另行出具授權委托書。

本協議送達JKGF后與授權委托書具有同等法律效力?!钡?,JKGF系由單一實際控制人控制的企業,并非由一致行動人共同控制。

當然,要求出具授權委托書,并不一定不能實現我們所希望的結果。相關一致行動人不僅受一致行動協議的約束,還受到其所作出的承諾的約束,具體論述詳見下文。

在一致行動協議生效之時,其意思表示便僅能在協議約定范圍內行使,否則構成違約責任;在一致行動協議披露之時,其意思表示便僅能在其所作出承諾的范圍內行使,否則可能會受到監管機構處罰。換而言之,出具授權委托書更多地是形式上的要求。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

要求相關一致行動人出具授權委托書還可以降低日后產生爭議的可能性。

如果相關一致行動人臨時出席股東(大)會并且投了違反一致行動協議約定的表決票,或者相關一致行動人在股東(大)會作出決議后以相關投票無效為由向法院起訴決議無效,那么,這該如何處理。

根據在下文展示的案例,司法實踐對這個問題仍然是有比較大的分歧的。盡管一致行動協議中一般會約定該等條款“不可撤銷”,但是此處的“不可撤銷”并非是對民法上的撤銷權的排除,其僅是一項合同義務。

[1]在簽訂協議之后,當事人可以隨時以其意思表示推翻協議中“不可撤銷”之表示意思。要求委托人在股東(大)會前出具授權委托書,實質上是一種事前了解委托人對相關議案投票意向的有效溝通方式。

一旦發生分歧,這也能給予公司和相關一致行動人足夠的時間在內部進行溝通解決,避免這種分歧直接暴露于司法和社會公眾面前??紤]到對二級市場的影響,上市公司更應該避免這種情況的發生。

較為方便的做法是,在簽訂一致行動協議之時,就要求相關一致行動人一并簽訂授權委托書,授權期限與一致行動協議的有效期限保持一致,后續就無需針對每一次召開的股東(大)會單獨出具授權委托書。

根據JDGF的IPO申報文件,JDGF的共同實際控制人簽訂的《一致行動協議》和《授權委托書》的有效期均是首發后36個月屆滿為止,全體實控人均需按照協議約定形成一致意見后,授權某A(共同實控人之一)行使表決權。

這種方式雖然比較簡便,但是這也十分考驗股東之間的信任程度以及各方的博弈能力。

(三) “表決權委托”條款的履行情況

在IPO審核過程中,監管機構一般會對一致行動協議的履行情況予以關注。對于擬IPO企業,在報告期內應比照上市公司的要求履行一致行動協議的約定,否則這將可能成為上市的障礙。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

三、“表決權委托”條款的法律效力

——從上市公司治理角度討論

(一) 對內效力:

相關一致行動人是否有任意解除權?

在一致行動協議中基本都會約定,該協議不得由任意一方單方解除,在協議中所作出的承諾不可撤銷。因此,在一致行動協議中設置的“表決權委托”條款也應是不可單方撤銷的。

然而,在實踐中對于不可撤銷的表決權委托能否排除《民法典》第九百三十三條規定的任意解除權,是有較大爭議的。對此,可歸納為以下三種觀點:

第一種觀點認為,上市公司的表決權委托協議屬于特殊的商事委托合同,不應當適用《民法典》第九百三十三條對于一般民事委托合同任意解除權的規定。參考案例如下:

HLZ于2021年5月披露于巨潮資訊網的《關于HLZ股東間表決權委托關系解除事宜的法律意見書》載明:

“A研究所、某B與C集團之間的《表決權委托協議(一)》、《表決權委托協議(二)》屬于特殊的商事委托合同,并受證券市場法規約束,其成立、生效、解除應與一般民事委托合同的成立、生效、解除區別開來;

即《民法典》第九百三十三條規定的‘委托人或者受托人可以隨時解除委托合同’之任意解除權并不適用于A研究所、某B與C集團之間的表決權委托關系,A研究所、某B依法不享有《表決權委托協議(一)》、《表決權委托協議(二)》的任意解除權?!?/p>

上述觀點在某種程度上與最高人民法院的觀點是一致的。最高人民法院在(2018)最高法民終1344號民事判決書中認為:

“A公司對B公司的委托并不是基于普通信任的單方授權、B公司依照A公司的指示處理A公司的事務的行為……因此不屬于《中華人民共和國合同法》第三百九十六條規定的‘委托合同’?!?/p>

第二種觀點認為,表決權委托協議中“不可撤銷”的約定可以排除《民法典》第九百三十三條的適用。在上述HLZ披露的法律意見書以及最高人民法院的案例中亦蘊含此種觀點,但還有一些更為典型的案例,具體如下:

DHZN于2020年11月披露于巨潮資訊網的《關于ZHZY提前終止表決權委托事項是否符合法律規定及是否具備法律效力的專項法律意見》載明:

“對于表決權委托事項‘不可撤銷’的約定,系雙方在訂立該協議時針對《合同法》委托合同關系中雙方任意解除權的限制。雙方在簽訂該協議時,通過在協議中對委托表決事項作出‘不可撤銷’的約定,排除了合同法確定的當事人任意解除權的行使,保證了協議有效期內表決權的歸屬與行使問題?!?/p>

上述觀點與河南省洛陽市中級人民法院的觀點基本一致。河南省洛陽市中級人民法院在(2020)豫03民終5122號民事判決書中認為:

“《中華人民共和國合同法》第四百一十條雖然規定委托合同雙方當事人享有合同任意解除權,但是合同法關于任意解除權的規定不是強制性規定,而是屬于授權性規范,雙方當事人在《表決權委托協議》第三條對于某A和B公司行使合同解除權的條件作了特別約定,該特別約定系對于任意解除權的限制和排除,是有效的?!?/p>

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

第三種觀點認為,表決權委托協議中“不可撤銷”的約定違反《民法典》第九百三十三條的規定而無效。參考案例如下:

XCNY于2020年5月披露于巨潮資訊網的《關于GJYG撤銷、解除股票提名權及表決權授權委托相關事宜的專項法律意見書》載明:

“雖然GJYG出具的《授權委托書》、《不謀求控制權承諾》中單方承諾委托關系為‘無條件、不可撤銷、無償’,但《合同法》第四百一十條關于委托人隨時解除委托合同的規定,及《民法總則》第一百七十三條關于被代理人取消委托的規定,均系法定權利,不應因單方意思表示而排出法定權利?!?/p>

上述觀點與北京市高級人民法院的觀點類似。北京市高級人民法院在(2018)京民申3631號民事裁定書中認為:

“《股權轉讓協議書》第8條第5款約定,將某A所享有的股東權及對相關公司的經營管理權予以處理,并約定‘不可單方撤銷’的‘全部授權交給’某B……形成的法律關系仍為委托合同法律關系……一方面,委托合同關系主要基于人身信賴關系訂立,受托人是否忠實、有能力完成委托事務,對委托人利益關系極大。

而委托合同雙方在訂立合同時難以對此后雙方的信任關系作出預判,在委托方與受托方信任基礎動搖或喪失信任的情形下,雙方所做的不可解除委托的約定顯然有悖于委托合同的基本性質。

另一方面,某A作為授權某B行使該部分股份相關股東權利的股份持有人,享有該部分股份所對應的股東權利系法律賦予的權利,其可以隨時撤銷委托?!?/p>

民法對于委托合同的任意解除權的規定是否是強制性規定,一直是有爭議的。[2] 這有待在司法實踐中進一步明確。

(二) 對外效力:公司是否可以強制歸票?

如果相關一致行動人向某一主體出具授權委托書之后,又親自出席了股東(大)會,并且投了相反的表決票,那么該等投票應以委托人的意志為準,還是以受托人的意志為準?對此,實務中有兩種截然相反的觀點。

第一種觀點認為,公司可以以一致行動協議約定的某一主體的投票為準,進行強制歸票。參考案例如下:

HLZ于2021年5月披露于巨潮資訊網的《關于HLZ2020年年度股東大會之法律意見書》載明:

“截至股東大會召開當日,人民法院尚未就A研究所、某B與C集團之間的表決權委托關系解除作出生效判決,公司亦未發布任何表決權委托關系已解除、權益變動相關公告……在相關協議有效期內,表決權委托不可撤銷……A研究所、某B通過《表決權委托協議》及《表決權委托協議之補充協議》委托C集團行使的HLZ合計208,043,661股(占HLZ總股本的19.99%)股份表決權,仍應當由C集團行使。

剔除A研究所(含財通證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶)、某B網絡投票,實際參加網絡投票的股東共計94名……”

上述觀點得到了江西省高級人民法院的支持。江西省高級人民法院在(2017)贛民申367號民事裁定書中認為:

“某A對股東大會的各項議案均投同意票,雖然某B投的是反對票,但C公司根據《股份認購協議》和《期權授予協議》,將某B所投票計為同意票,形成C公司股東會決議,C公司的行為符合兩份協議的約定?!?/p>

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

第二種觀點認為,公司無權按照一致行動協議進行歸票,應以各方當事人實際投票情況進行計票。參考案例如下:

GLGF于2017年5月披露于巨潮資訊網的《關于2017年第一次臨時股東大會決議的說明及風險提示》載明:“《一致行動協議》是股東之間的約定,公司不能根據股東之間的約定否定股東的投票權。

股東的投票權是《公司法》和公司章程賦予的,有明確的法律依據,即使股東行使投票權可能違反《一致行動協議》的約定,也不影響其投票的有效性?!?/p>

上述觀點與杭州市西湖區人民法院的觀點一致。杭州市西湖區人民法院在(2018)浙0106民初3961號民事裁定書中認為:

“《一致行動人協議》是建立在各方相互信任的基礎之上,但作為協議中的‘一致行動人’,對一致行動,應建立在全體協議簽署人協商一致的意見的基礎上,在協商達不成一致意見,應當允許協議簽署人表達個人意愿,而非強迫?!恢滦袆尤恕荒芤恢滦袆?,協議就失去應有的價值。

既然是協議,應當允許‘協議’當事人有退出的權利,如果退出的一方因其退出給另一方造成損失,可按協議約定賠償對方損失?!?/p>

上述兩種觀點均有其法理依據。一致行動人之間出現爭議通常會伴隨著上市公司的控制權爭奪,均會影響上市公司治理以及中小股東權益。

不管公司選擇是否強制歸票,協議的相對方均有可能對此提出異議并訴諸于法院。從上市公司信息披露角度而言,上市公司應當及時、準確、完整地進行信息披露。

在上述基礎上,關于“委托條款”的對內對外效力問題,我們認為,基于保護投資者合法權益、維護證券市場秩序的理念,針對上市公司所簽訂的表決權委托協議無論是否提前終止、被撤銷或者是否依據該協議進行歸票,上市公司做好信息披露的同時,上市公司及協議當事人應按照原協議履行對公眾投資者的承諾。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

具體理由如下:

第一,在金融商事領域,監管機構另有規定的,從其規定。

盡管“民商合一”是立法者就我國民法典編纂達成的嚴格共識[3],但是學理上對于采取形式的民商合一體例,還是實質的民商合一體例,尚存爭論[4]。

有學者認為,普通商事關系應是民法和商法共治的狀態,體現企業自治、交易自由的特征;在金融商事關系中應由商法主導,很大程度上須以監管機構的監管意志為準。

[5]按此理,針對非上市公司所簽訂的表決權委托協議既存在人身信任基礎[6],又存在商業利益上的安排,其歸屬于普通商事關系,由商法和民法共治;

針對上市公司所簽訂的表決權委托協議雖保留人身信任和企業自治的特征,但因進入證券市場領域而歸屬于金融商事關系,其應遵循監管機構的規定。

第二,針對上市公司所簽訂的表決權委托協議披露于證券市場之后便產生公信力,該等協議已不僅是協議當事人的合意,還是上市公司及相關主體向公眾投資者作出的承諾。

基于保護投資者合法權益、維護證券市場秩序的理念,協議效力的終止不影響上市公司及相關主體繼續履行該項承諾下的義務。

2018年4月13日,上交所和深交所曾同時發布《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)》。

盡管兩個交易所發布的版本在具體條文的表述上有所不同,但是針對一致行動協議或表決權委托協議被提前終止的情況,均要求相關主體要在原協議約定的期限內繼續履行協議規定的義務(具體條文請見下表)。

根據上交所、深交所對立法目的的解釋,出臺該條文主要是針對資本市場上出現的具有期限長、不可撤銷、以受托人意志為主要特征的表決權委托協議,該等協議實際目的是為了規避限售、規避信息披露義務、改變上市公司控制人地位等。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

如果不對上述協議進行規范,那么這將導致上市公司股權不穩定,同時,亦容易成為相關主體謀求不正當利益的監管缺口。

[7]由此可見,證券市場監管機構更關注一致行動協議和表決權委托協議所規定的義務是否得到履行,并不拘泥于該等協議本身的法律效力。在保證該等義務得到切實履行的前提下,才能保證證券市場的穩定性和廣大投資者合法權益得到保護。

因此,從監管的角度來說,無論該等協議是否被撤銷或終止,上市公司以及相關主體均應按照該等協議履行其“承諾”,直至約定期限或法定期限屆滿。

盡管上述規定未最終生效,但是這在某種程度上反映了監管機構的監管思路。依此監管精神,在一致行動協議中設置的“表決權委托”條款也應遵循上述規則。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

四、結語

為增強某單一主體在共同實控人之間的決策地位,可以在一致行動協議中設置“表決權委托”條款,作為糾紛解決機制的補充。IPO審核關于一致行動人協議的審核要點已經非常明確。

但上市公司發生控制權爭奪時,司法審判實踐中,至今未有關于共同控制人簽署的包括“表決權委托”條款在內的一致行動人協議的對外對內效力的一致觀點。

在IPO及上市公司治理實踐中,確定公司控制權歸屬時應以企業自身的認定為主。根據企業實際情況不同,一致行動協議的安排呈現出多種形式,且各方出現爭議的具體情形也有所不同,在遵守法律法規及監管要求的前提下,可結合具體情形具體分析。

腳注:

向上滑動閱覽

[1] 參見張斌(上海證券交易所上市公司監管二部)、施金晶(華東政法大學經濟法學院):《上市公司股東不可撤銷表決權委托研究——問題、挑戰與監管》,載《證券市場導報》2020年第5期。

[2] 學界對于特約拋棄委托合同任意解除權有不同觀點,分別為無效說和有效說。有效說認為,特約拋棄委托合同任意解除權是當事人意思自治的體現,不違反公序良俗,原則上有效。參見王利明:《合同法研究》(第三卷),中國政法大學出版社2015年第二版,第730頁。無效說認為,委托合同任意解除權的規定是強制性規定,不屬于意思自治范疇。參見邱聰智:《民法債編通則》,中國人民大學出版社2003年版,第246頁。支持有效說的案例可參考最高人民法院(2015)民一終字第226號民事判決書,支持無效說的案例可參考最高人民法院(2014)民申字第30號民事裁定書。

[3] 全國人大常委會李建國副委員長在2017年3月8日第十二屆全國人民代表大會第五次會議上所作“關于《中華人民共和國民法總則(草案)》的說明”中指出,“我國民事立法秉持民商合一的傳統,通過編纂民法典,完善我國民商事領域的基本規則,為民商事活動提供基本遵循”。參見沈德詠主編:《〈中華人民共和國民法總則〉條文理解與適用(上)》,人民法院出版社2017年版,第38頁。

[4] 關于“不完全的民商合一”的說明,參見李建偉:《民商合一立法體例的中國模式》,載《社會科學研究》2018年第3期。

[5] 參見施天濤:《商事關系的重新發現與當今商法的使命》,載《清華法學》2017年第6期。

[6] 按照立法解釋,委托合同以當事人雙方信任為基礎,如果信任基礎喪失,就應當允許解除合同。在立法過程中,有立法意見提出,對于有償委托合同應當允許當事人通過約定排除任意解除權的適用。但是,立法者對上述信任基礎理論持堅定態度,以上述意見與信托合同基礎不相符而未采納上述立法意見。同時,立法者并未明確《民法典》第九百三十三條是否屬于強制性規范,但表示委托合同任意解除權為法律賦予的權利。參見黃薇主編、全國人大法工委編:《中華人民共和國民法典合同編解讀(下冊)》,中國法制出版社2020年版,第1345-1350頁。

[7] 參見《關于就<上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)>公開征求意見的通知》(上證公告〔2018〕14號)和《關于就<深圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引(征求意見稿)>公開征求意見的通知》(深證上〔2018〕154號)。

一致行動協議:“表決權委托”條款的嵌入

以上就是關于一致行動協議中“表決權委托”條款的嵌入的全部內容。公司控制權在企業治理中有著重要的作用,而這就需要公司有合理的股權構架。


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